Reorganizarea persoanelor juridice in R. Moldova.

Persoana juridică se reorganizează prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare (divizare şi separare) sau transformare.

Reorganizarea prin contopire se realizează în cazul în care două sau mai multe persoane juridice, care îşi încetează existenţa se unesc pentru a constitui o persoană juridică nouă.

Reorganizarea prin absorbţie se realizează în cazul în care o persoană juridică existentă înglobează una sau mai multe persoane juridice care îşi încetează existenţa.

Reorganizarea prin divizare se realizează prin împărţirea întregului patrimoniu al unei persoane juridice care îşi încetează activitatea între două sau mai multe persoane juridice existente sau care iau astfel fiinţă. Reorganizarea prin separare se realizează în cazul în care o parte din patrimoniul persoanei juridice se desprinde şi se transmite către una sau mai multe persoane juridice existente sau care iau astfel fiinţă.Transformarea formei juridice a unei persoane juridice implică modificarea actului de constituire în condiţiile legii, fără a avea ca efect dizolvarea, lichidarea şi radierea acesteia.

Înregistrarea începerii procedurii de reorganizare:

Persoana juridică supusă reorganizării este obligată să înştiinţeze în scris organul înregistrării de stat despre reorganizare în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărîrii respective. Înştiinţarea implică consemnarea în Registrul de stat al persoanelor juridice şi Registrul de stat al întreprinzătorilor individuali a începerii procedurii de reorganizare.

Pentru consemnarea în Registrul de stat a începerii procedurii de reorganizare, la organul înregistrării de stat se prezintă hotărîrea de reorganizare, adoptată de organul competent al persoanei juridice sau de instanţa de judecată. Înregistrarea începerii procedurii reorganizării se face la oficiul teritorial al Camerei care a efectuat înregistrarea de stat a întreprinderii reorganizate.

Registratorul adoptă decizia cu privire la înregistrarea începerii procedurii de reorganizare a persoanei juridice şi înscrie în Registrul de stat menţiunea "în reorganizare".

Concomitent cu eliberarea deciziei privind începerea procedurii de reorganizare, solicitantului se eliberează extras din Registrul de stat pentru publicarea avizelor în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi originalul certificatului de înregistrare cu menţiunea „în proces de reorganizare”.

Înregistrarea reorganizării:

După expirarea a 3 luni de la ultima publicare a avizului privind reorganizarea, organul competent al persoanei juridice supuse reorganizării sau create în urma reorganizării depune la organul înregistrării de stat următoarele documente:

  • cererea de înregistrare a reorganizării, conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat;
  • proiectul contractului de fuziune sau proiectul dezmembrării, după caz;
  • hotărîrea de reorganizare, adoptată de organul competent al fiecărei persoane juridice participante la reorganizare;
  • actele de constituire ale persoanei juridice participante la reorganizare;
  • actele de constituire ale persoanei juridice nou-create;
  • documentul ce confirmă acceptarea de către creditori a garanţiilor oferite sau ce confirmă plata datoriilor, după caz;
  • autorizaţia de fuziune, după caz;
  • actul de transmitere sau bilanţul de repartiţie, după caz;
  • copia avizelor de reorganizare a persoanei juridice, publicate conform prevederilor art.72 din Codul civil;
  • documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare.

Pînă la depunerea documentelor pentru înregistrarea reorganizării, persoana juridică care, ca urmare a reorganizării, îşi încetează existenţa este obligată, pe propria răspundere, sub sancţiunea plăţii de daune-interese, să închidă contul (conturile) bancare şi să nimicească ştampila, după caz.

Înregistrarea persoanelor juridice supuse reorganizării prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare (divizare şi separare) sau transformare se efectuează în modul şi în condiţiile prevăzute la art.11 al Legii 220/2007.

Reorganizarea persoanelor juridice prin contopire se consideră încheiată din momentul înregistrării de stat a persoanei juridice create ca urmare a contopirii. Actele de constituire ale persoanei juridice create ca urmare a contopirii vor conţine dispoziţii cu privire la preluarea tuturor drepturilor şi obligaţiilor patrimoniale ale persoanelor juridice reorganizate prin contopire.

Persoanei juridice create ca urmare a contopirii i se atribuie un nou număr de identificare de stat. Persoanele juridice participante la contopire îşi încetează existenţa şi se radiază din Registrul de stat.

 În cazul reorganizării persoanelor juridice prin absorbţie, persoana juridică absorbantă operează în actele de constituire modificări privind preluarea tuturor drepturilor şi obligaţiilor patrimoniale ale persoanei juridice absorbite.

Persoana juridică absorbantă îşi păstrează numărul său de identificare de stat. Persoana juridică absorbită îşi încetează existenţa şi se radiază din Registrul de stat.

Reorganizarea persoanei juridice prin divizare se consideră încheiată din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice create ca urmare a divizării. Actele de constituire ale persoanelor juridice create ca urmare a divizării vor conţine dispoziţii cu privire la preluarea, în baza bilanţului de repartiţie, a părţii respective din drepturile şi obligaţiile patrimoniale ale persoanei juridice divizate.

Persoanelor juridice create ca urmare a divizării li se atribuie noi numere de identificare de stat. Persoana juridică reorganizată prin divizare îşi încetează existenţa şi se radiază din Registrul de stat.

În cazul reorganizării persoanei juridice prin separare, aceasta operează în actele de constituire modificări privind transmiterea, în baza bilanţului de repartiţie, a părţii respective din drepturile şi obligaţiile sale patrimoniale către persoanele juridice existente sau create ca urmare a divizării.

Actele de constituire ale persoanelor juridice existente sau create ca urmare a separării vor conţine dispoziţii cu privire la preluarea, în baza bilanţului de repartiţie, a părţii respective din drepturile şi obligaţiile patrimoniale ale persoanei juridice reorganizate prin separare.

Persoana juridică reorganizată prin separare îşi păstrează numărul său de identificare de stat. Persoanei juridice create ca urmare a separării i se atribuie un nou număr de identificare de stat.

Reorganizarea persoanei juridice prin transformare se consideră încheiată din momentul înregistrării de stat a persoanei juridice create ca urmare a transformării. Actele de constituire ale persoanei juridice create ca urmare a transformării vor conţine dispoziţii cu privire la preluarea, în baza actului de transmitere, a tuturor drepturilor şi obligaţiilor patrimoniale ale persoanei juridice reorganizate prin transformare.

Persoana juridică reorganizată prin transformare îşi păstrează numărul de identificare de stat.

Înregistrarea reorganizării ce duce la radierea din Registrul de stat a persoanei juridice reorganizate se efectuează numai după înregistrarea modificărilor privind excluderea acesteia din componenţa asociaţilor (acţionarilor) altei persoane juridice şi radierea filialelor şi reprezentanţelor acesteia.

Înregistrarea reorganizării persoanei juridice se efectuează de către oficiul organului înregistrării de stat la care este înregistrată persoana juridică supusă reorganizării.

Search